息子マサは母に添い寝をせがむほどの甘えん坊で淡い恋心を抱いている。家を出て行った父の「母さんを頼んだぞ」という言葉を受け止める純心な息子。母は今まだ男根が恋しくなるような女盛りであるがゆえ、ある日二人の気持ちは一気に膨張し大胆になる母。寂しさを紛らわす二人は互いに寄り添いやがて…。