親の転勤の都合で転校してきた主人公。引っ込み思案な性格もあり、いまいちクラスメイトと馴染めないでいた。そんな主人公は、ある日の放課後、忘れ物を取りに教室に戻ると…数名の男女が、何やら話をしていた。内緒の話？と思った主人公は、その場を立ち去ろうとすると…クラス委員長の女の子に呼び止められる。「私たちと一緒に戦わない？」彼女たちが計画していたのは、親や教師への不満のうっぷん晴らしに廃工場に立てこもり、日常生活すべてをボイコットするというものだった。突然の、とんでもない誘いに戸惑う主人公だったが、クラス委員長の…「学園での思い出作りに、ね♪」その一言で、つい軽い気持ちで参加することに。（だって、学級委員長、可愛いんだもん）※主人公談。…しかし思春期の男女が、いきなり一つ屋根の下での共同生活。当然、ただで済むわけもなく、さらに廃工場には、謎の先住？の女性。この女性がとんでもなかった。「男女の親睦を深めるのは、セックスするのが一番だって♪」彼女のそんな一言で始まった、裸での集団生活。みんなは果たして、無事に「思い出作り」ができるのだろうか？